DANS CE GUIDE · Clarifier les droits de propriété intellectuelle contestés dans un achat d’entreprise E-2
Commencez par l’ E-2 aperçu de l’admissibilité et de la demande
Déterminer le droit réellement nécessaire
Posséder un nom commercial, détenir une licence de logiciel et posséder la propriété intellectuelle sous-jacente sont des arrangements différents. Décrivez la fonction du logiciel, les droits transférés et les restrictions. Un conseiller juridique commercial devrait examiner le différend; une demande d’immigration ne règle pas la propriété entre le vendeur et un tiers.
Relier l’accès opérationnel au dossier d’investissement
Si l’entreprise ne peut servir sa clientèle sans le système contesté, un prix d’achat élevé ne règle pas sa préparation. Examinez les solutions de remplacement licites, leurs coûts et les conséquences sur le plan d’affaires. Le E-2 exige un capital substantiel engagé dans une véritable entreprise commerciale développée et dirigée par l’investisseur, plutôt que la simple possession d’un actif contesté.
Distinguer la provenance des fonds du différend
Documentez l’origine licite et les transferts des fonds d’achat pendant que le différend commercial se règle. Un financement clair ne prouve pas que le vendeur peut transférer les droits logiciels; une licence valide n’établit pas la provenance de l’argent. Traitez ces questions de preuve séparément afin que l’une ne masque pas l’autre.
Déterminer quels engagements suivront la clarification
Examinez les conditions d’achat, licences et accès provisoires avant de vous engager. Les clauses touchent à la fois la protection commerciale et le caractère engagé et exposé au risque du capital. Ne présumez pas que tout arrangement remboursable est admissible. Vérifiez aussi la nationalité au sens du traité, l’actionnariat et le caractère non marginal de l’entreprise : une négociation réussie ne règle pas toute l’admissibilité E-2.
Les annexes de divulgation du contrat d’achat sont l’endroit où loge un différend
Les documents de vente gardent leurs problèmes dans les annexes. Un contrat d’achat d’actifs ou d’actions comporte une annexe de divulgation rattachée à chaque déclaration, et un vendeur qui a garanti un titre libre sur un logiciel aura habituellement nuancé cette garantie quelque part dans ces pages. Lisez ensemble l’annexe de propriété intellectuelle, l’annexe des litiges et réclamations, et la liste des contrats importants. Un différend absent des déclarations mais présent à l’annexe des litiges vous indique que le vendeur le connaît et a choisi où le placer. Demandez les annexes signées, datées et paraphées, plutôt qu’un résumé préparé pour les acheteurs. Lorsqu’un vendeur refuse de communiquer une annexe avant la signature, ce refus renseigne sur la transaction et devrait influencer l’offre au lieu d’être écarté comme une formalité.
Entiercement, retenue et ce à quoi ressemble un engagement sur papier
Les montages conçus pour protéger un acheteur peuvent nuire à l’exigence d’investissement : il faut donc concilier les deux objectifs avant de signer. Un entiercement qui restitue les fonds si le différend sur les droits n’est pas réglé, une retenue libérée sous condition ou un mécanisme d’ajustement de prix laissent chacun l’argent à la portée de l’acheteur. Le E-2 exige un capital irrévocablement engagé et véritablement exposé au risque, et une somme qu’un contrat restituera à la survenance d’un événement se décrit plus difficilement ainsi. La convention d’entiercement est le document à lire : qui donne l’instruction de libération, à quel événement, et si une partie peut rappeler les fonds unilatéralement. La protection commerciale et la qualification en immigration poursuivent des objectifs distincts, et un montage qui sert l’un peut discrètement défaire l’autre. Soulevez les deux auprès d’un conseiller juridique avant que les conditions soient arrêtées.
Sources consultées 2026-09-07. Ce guide met l’accent sur la préparation; il ne constitue pas une évaluation individuelle de l’admissibilité.